Réclamer l'exécution de la cession de parts de société des années après n'est pas forcément impossible

Actualités - Droit des affaires

Réclamer l'exécution de la cession de parts de société des années après n'est pas forcément impossible

Mars 2021

« Vu l'article 1583 du code civil […] la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé.

[…] Pour déclarer caduc le protocole conclu entre les associés le 2 décembre 2005, l'arrêt retient que le transfert de propriété et de jouissance des parts sociales n'est pas intervenu avant la date fixée par les signataires du protocole, que les acquéreurs n'ont pas informé la cédante qu'ils étaient en mesure de payer le prix et qu'ils n'ont pas, pendant de nombreuses années, demandé à celle-ci de l'exécuter.

[…]En statuant ainsi, après avoir retenu que le protocole constatait l'accord des parties sur la chose et sur le prix et que les conditions suspensives avaient été levées, et alors que les parties n'avaient pas prévu que le terme fixé pour la régularisation des cessions par les acquéreurs serait sanctionné par la caducité du protocole, la cour d'appel a violé le texte susvisé. ».

Il en résulte que l'exécution d’une cession de parts sociales, demandée des années après, est toujours envisageable, du moment que le délai initialement prévu dans l'acte, pour cette exécution, n'est assorti d'aucune sanction.

Cass. 3^e civ., 14 janv. 2021, n° 19-13.675